《公司法》修正案解读

2014-04-01

  20131228日,第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法修正案》(以下简称“修正案”),修订后的新公司法将于201431日起正式施行。修正案共12条,涉及对公司注册资本、登记条件等的重大变革。以下对此次修正案的主要内容作出解读:  

  一、修正案的主要内容  

  修正案的内容主要涉及以下三个方面:  

  首先,注册资本实缴登记制变更为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。  

  其次,放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例;取消公司减资后不得低于法定最低注册资本的限制。  

  再次,简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。  

  二、修正案的主要影响  

  (一)鼓励投资  

  修正案的规定放宽了公司设立的门槛,减轻了设立者的负担,体现了决策层制度创新的变革理念和鼓励个人创业以减轻就业压力的诉求,有利于充分利用现代公司制度的优势,激励社会投资热情,增强国民经济活力。修正案的施行必将带来公司设立的新一轮高潮。  

  (二)促进市场主体信用体系的完善  

  修正案施行后,公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定并没有改变,股东(发起人)要按照自主约定的期限向公司缴付出资,否则将根据法律和公司章程承担民事责任。但实收资本不再作为工商登记的事项,导致无法排除部分股东通过认缴高额注册资本而实际不予缴足的方式来设立注册资金很高的公司,将可能误导公众对该公司实际担责能力的判断。因此,修正案施行后,公司信用体系的建设必将提上日程,政府将会逐步完善市场主体(企业、控股股东、董事、高管)的信用体系。最近国务院出台的《注册资本登记制度改革方案》就明确规定了构建市场主体信用信息公示体系、完善信用约束机制等方面的具体要求和措施。  

  (三)刑事法律面临修订  

修正案取消公司注册资本最低限额、首期出资限额以及剩余出资缴纳期限限制,股东出资无需再经会计师事务所验资并出具验资证明等的规定实际上也取消了刑法中虚报注册资本罪、虚假出资罪、抽逃出资罪等存在的基础,因此,刑法上与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订。此外,修正案的出台也给刑法的发展提出了新课题,即股东在实际不具备相应能力的情况下,通过认缴高额注册资本设立注册资本很高的公司,对于该行为是否应该入罪、应该以何种罪名入罪,都值得进一步的研究和探讨。
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